“你好,**公司變更好了。”
隨著一句“變更好了”一件雙方爭議達兩年之久的糾紛案件,在法院聯動發力下,最終以原告申請撤訴劃上了圓滿的句號。
被告2公司、被告3公司系被告1公司的兩個股東。2020年11月,被告2、被告3通過股東會決議選舉原告為被告1執行董事,擔任被告1的法定代表人。2021年5月,被告1下文件免除原告在被告1的一切職務,此后,原告離開被告1,并不再參與被告1的所有事務。2023年7月,原告發函至三被告公司,要求召開股東會修改公司章程并辦理法定代表人等變更登記手續。原告認為其既非被告1股東,且已實際脫離被告1,對外沒有代表被告1進行任何經營活動,與被告1不再存在實質關聯性,如果再作為被告1的法定代表人,沒有事實和法律依據。另原告因為擔任被告1的法定代表人,在被告1相關涉訴執行案件中被限制高消費,該限制后雖被解除,但其登記信息不變更會對原告以后的生活工作產生影響,遂原告發函至三被告,但都未答復。為此,原告訴至法院,要求被告1到市場監督管理部門滌除其作為被告1法定代表人的登記事項;被告2、被告3對被告1履行協助義務。
案件受理后,在送達過程中,經與被告方溝通,三被告要求法院給予一個月期限,由雙方自行協商處理。但在法院確定的期限內,雙方未能協商一致,不得已案件于10月10日公開開庭進行了審理。被告1到庭,辯稱不同意辦理變更登記手續,且拒絕調解。作為被告1公司股東的被告2公司、被告3公司均未到庭參加訴訟,案件調解一時陷入僵局。鑒于相關法律、法規對滌除登記事項規定的并不明確,且根據《公司法》及被告1公司章程規定,股東會是公司的權力機構,法定代表人需經股東會決議選舉和更換,且法定代表人是市場主體的一般登記事項,也就是公司必須有法定代表人。同時考慮原告及被告1其他原高管與被告1在本院已有近十起案件,雙方積怨較深。為切實解決矛盾,讓糾紛一次性化解,承辦法官沒有氣餒,而是針對原告的滌除訴請及時與市場監督管理部門取得聯系,進一步了解掌握滌除登記的相關規定及判決的可操作性,同時,就原告被免除職務這一事實積極與三被告電話進行明法析理,并邀請市場監督管理部門相關人員協助與三被告進行交流。終于,精誠所至,經過數次溝通聯系,三被告同意配合被告2、被告3通過股東會形成決議,選舉產生了新的執行董事,被告1持相關股東會決議等變更材料主動去市場監督管理部門申請辦理了被告1法定代表人變更登記手續,至此,原告也自愿向法院申請撤回起訴,實現案結事了。
“以創新守護創新,以專業驅動發展。”一直是青陽法院司法工作的理念。針對當今涉公司新類型案件頻發、案件矛盾爭議大、當事人調解意愿低等問題,青陽法院始終堅持把非訴糾紛解決機制挺在前面,聯合市場監督管理部門共同探索涉公司糾紛案件綜合治理新模式,推動相關矛盾糾紛高效化解,有力優化創新創業法治環境。
《中華人民共和國公司法》第十三條規定,公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任,并依法登記。公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。
第三十六條規定,有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,依照本法行使職權。
第三十七條規定,股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第八條第一款第六項規定,市場主體的一般登記事項包括:
……
(六)法定代表人、執行事務合伙人或者負責人姓名。
第二十四條規定,市場主體變更登記事項,應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關申請變更登記。
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